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Inexécution du plan de redressement et liquidation judiciaire : précisions jurisprudentielles

Affaires - Commercial
28/01/2025

Le 17 octobre 2024, la Cour d’appel de Douai a rendu une décision importante en matière de procédure collective, en affirmant que la seule inexécution du plan de redressement ne justifie pas nécessairement l’ouverture d’une liquidation judiciaire.

Les faits

La société Du Marronnier, exploitant un élevage d’autruches, avait été placée en redressement judiciaire en 2013. Un plan de redressement avait été arrêté en 2015, avec une durée de 15 ans, et la société MJS Partners avait été désignée comme commissaire à l’exécution du plan.

Toutefois, en août 2022, le commissaire a assigné la société Du Marronnier en résolution de son plan et ouverture d’une liquidation judiciaire, invoquant le non-paiement d’une annuité due en juillet 2023.

Par un jugement du 21 mars 2024, le tribunal judiciaire de Boulogne-sur-Mer a :

  • Prononcé la résiliation du plan de redressement,
  • Ouvert une liquidation judiciaire,
  • Désigné la société MJS Partners en qualité de liquidateur.

La société Du Marronnier a fait appel de cette décision.

L’analyse de la Cour d’appel

La Cour d’appel rappelle que l'article L. 626-27, I du Code de commerce prévoit deux causes distinctes de résolution d’un plan de redressement :

  1. L'inexécution du plan par le débiteur, qui laisse une marge d’appréciation aux juges.
  2. L’apparition d’un nouvel état de cessation des paiements, qui impose aux juges de prononcer la résolution du plan.

En l’espèce, seul le non-paiement de l’annuité avait été invoqué. Or, la Cour d’appel souligne que ce manquement ne constitue pas, à lui seul, une cessation des paiements.

Elle s’appuie sur une jurisprudence de la Cour de cassation (Cass. Com. 2 juin 2021, n° 20-14101), qui impose aux juges d’examiner l’actif disponible avant d’ouvrir une liquidation judiciaire.

Ainsi, la Cour d’appel de Douai a infirmé la décision du tribunal judiciaire de Boulogne-sur-Mer et a annulé la liquidation judiciaire de la société Du Marronnier.

Conséquences pour les entreprises en difficulté

Cette décision confirme que le non-respect d’un plan de redressement ne conduit pas automatiquement à une liquidation judiciaire. Les tribunaux doivent analyser la situation financière du débiteur avant de prendre une telle décision.

Les entreprises sous plan de redressement doivent donc être vigilantes : si un retard de paiement peut fragiliser leur situation, une liquidation judiciaire ne peut être prononcée sans démonstration d’un nouvel état de cessation des paiements.